实际控制人曾突击套现11亿元的公司上市了

     1月3日，2019年第一次发审委会议审议通过了博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）的首次公开发行股票的申请，博通集成成为2019年首家扣开A股资本市场大门的公司。

      从公司名字即可看出，公司是属于集成电路行业，招股资料显示公司主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型为无线数传芯片和无线音频芯片。产品应用类别主要包括5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等。2016年、2017年、2018年博通集成营业收入分别为5.24亿元、5.65亿元和5.46亿元，三年净利润分别为1.04亿元、0.87亿元和1.24亿元：

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多家机构入股

      从营收及利润规模来看，博通集成似乎没有多少过人之处，然而即便如此，该公司仍然吸引了不少投资机构入驻，据招股书说明书披露在公开发行股票前公司共有27名机构及个人投资者，其中不乏武岳峰、北京集成电路、淡水泉等知名投资机构，这是武岳峰产业布局的另一家集成电路公司，在之前的文章我们曾经对武岳峰参与的闻泰科技并购做出过分析，具体详见董小姐的造“芯”梦，这次收购有料吗？

     此外博通集成保荐承销的证券公司中信证券也通过其全资子公司金石投资有限公司的子公司青岛金石灏汭投资有限公司持有博通集成1,870,448股股份（对应发行前持股比例1.7979%）。

      值得一提的是包括武岳峰、北京集成电路、金石灏汭在内的多家机构几乎都是在2016年12月集中投资入股的，而博通集成招股书首次预披露时间为2017年9月，进一步的，公司首次上会时间2018年8月距离其申报时间尚不足一年，公司的上市进程可谓迅捷。截止公开发行股票前，博通集成的股权结构如下：

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曾遭质疑

      然而众多机构的加持并未让博通集成的上市之路完全顺风顺水，2019年年初已经是其二次上会了，其第一次上会是在2018年8月，彼时距离其招股书预披露时间不足一年，那次会议博通集成被暂缓表决，发审委未提及暂缓表决原因。

     不到5个月之后的2019年1月，博通集成顺利通过发审会，不过从披露的发审委提问来看，博通集成经销商依赖、供应商集中度较高、海外架构及面临的诉讼等问题仍是发审委关注的要点。实际上，博通集成的IPO之路面临的质疑颇多，公司与经销商之间的销售数据存在差异、境外架构、突击老股转让等问题尤为令人关注，而这也被业内视为是导致其去年8月首次上会被暂缓表决的原因。

     1、财务数据差异？

    去年曾有媒体质疑称，博通集成与其新三板挂牌的第二大客户兼经销商的博芯科技（834152.OC）之间的购销数据存在差异，质疑中指出据招股书显示，2015–2017年期间，博通集成向第二大客户兼经销商的博芯科技（834152.OC）销售金额分别为1.36亿元、1.55亿元及1.6亿元。而博芯科技财报显示，2015–2017年，博芯科技向博通集成采购金额分别为3,686.11万元、7,957.06万元、8,680.85万元，这与博通集成在招股书中提及的销售金额相差甚远。且媒体还质疑说博芯科技这家公司成立于2012年3月，这相比博通集成在招股书中披露的、与该客户建立合作关系的2011年8月还晚了约半年时间。

     对于上述问题博通集成招股书内未能发现更多披露痕迹，不过笔者从招股书的一些脚注中发现了蛛丝马迹，博通集成披露称包括Symstar（SZ）Technology Co.,Limited和深圳博芯科技股份有限公司等在内的三家公司为同一控制下企业，因此合并称为博芯：

     进一步地，通过查询Symstar（SZ）Technology Co.,Limited的基本信息可以发现，该公司的成立时间是在2011年8月12日，因此媒体质疑的公司披露的合作时间有误，与经销商之间的数据存在差异都是可以解释的，毕竟在新三板挂牌的公司仅仅是深圳博芯科技股份有限公司一家，而博通集成披露的销售金额则是三家公司的合计数。

     2、美籍实控人突击套现逾11亿

     除了曾被媒体质疑的财务数据问题，突击分红和老股转让等问题也曾被市场关注。招股说明书显示，2016年-2018年，博通集成于2016年12月5日公司董事会通过决议，将1.80亿元可分配利润分配给股东Beken BVI。

     除了突击分红外，在2016年12月，公司股东Beken BVI还集中进行了一次老股转让，2016年12月27日，博通集成同意公司原股东Beken BVI将所持有公司56.30%股权(对应出资额人民币1,615.1049万元)，以美元15,657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都，其余股东放弃优先购买权。15,657.9202万美元什么概念，按照人民币与美元汇率为6来计算，此次股权转让价款约为9.39亿元人民币。也即通过2016年12月的分红和老股转让操作，股东Beken BVI合计套现逾11亿元。其中Beken BVI的股权结构如下：

     由上面的股权结构图可知，张鹏飞、郭大为和周虹三人控制着Beken BVI，其中张鹏飞和郭大为通过控制Beken BVI成为博通集成的实际控制人。在IPO前进行大额突击分红和大量老股转让，从法律法规层面来说是符合要求的，然而这两种做法相对来显得很“不厚道”，毕竟马上要公开发行股份了，大股东却提前套现大量资金。

     招股书披露的二人的履历显示，张鹏飞和郭大为均为美国国籍，其中前者为清华大学博士，后者为加州大学洛杉矶分校博士，两人之前曾在美国的集成电路行业内的公司任职，回国后一起创业创办了博通集成公司。这又是知识改变命运的典型…

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过会发行就万事大吉了？

      虽然被媒体质疑，发审委也关注了博通集成的供应商集中度高、面临诉讼等问题，博通集成还是顺利通过了发审会并成功发行，截止目前已经连续录得9个涨停板，股价达到57.15元。根据同行业公司市盈率对比，目前公司市盈率排名行业第6名。

     不过过会发行就完事了吗，从公司在审期间的财务数据来看，公司在会期间最后一年收入是下降的，从其财务数据来看，公司利润增长主要来源于成本降低。按照分产品收入来看，报告期各年各产品线收入均无明显增长。

      而且从公司产品类型来看，博通集成产品应用类别包括5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等在如今智能手机等产品应用愈发广泛的今天市场空间似乎没那么广阔，这从博通集成各年营业收入增长较少也得到反映。

     另一方面，发审委问题中曾提及报告期内主要经销商的期末库存逐期增加的原因及合理性；博通集成销售采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，2016年以来公司经销比例始终在90%以上：

     而经销商期末库存的增长，也说明公司产品存在一定程度上的销路不畅，因招股书内未曾获取到经销商库存的具体数字，假设在销售收入降低和经销商库存上涨同时发生的背景下，博通集成的股价后面应该会遭受不小的下滑吧，可能确定能从这只股票赚到收益的就只有原始股东和打新中签的那些投资者了。

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